公司人格否認(rèn)制度是什么

對(duì)于公司法人"人格否認(rèn)",在英美法系中稱為"揭開(kāi)公司的面紗",在大陸法系中稱為"股東直索責(zé)任",是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益,針對(duì)具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé),以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求.我國(guó)先行公司法第20條,對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度予以了明確:公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益.公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任.公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任.這一制度,是對(duì)公司法人制度的有益補(bǔ)充,以矯正公司法人制度在具體運(yùn)作中出現(xiàn)的不公平現(xiàn)象.

公司必須合法設(shè)立并且具有獨(dú)立的人格.

公司設(shè)立合法有效是公司取得獨(dú)立人格的前提,也是公司人格否認(rèn)的前提,各國(guó)公司法都對(duì)公司的合法有效及公司享有獨(dú)立的人格規(guī)定一系列的條件,如要有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn),有章程,有組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所,能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,依法成立等.如果公司欠缺以上條件,其設(shè)立就被認(rèn)為無(wú)效,公司不能成立,股東也不會(huì)享有因公司人格獨(dú)立而產(chǎn)生的有限責(zé)任制度的保護(hù),公司人格否認(rèn)也就毫無(wú)意義.另外,公司被依法撤消或解散后,其法人資格也隨之終止,公司不復(fù)存在,亦不產(chǎn)生人格否認(rèn).因此公司設(shè)立合法有效且有獨(dú)立人格是公司否認(rèn)的首要條件.公司的成立大多數(shù)國(guó)家以登記為形式要件,即一般只要公司符合法律規(guī)定的要件,經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)登記(有的公司成立還要經(jīng)核準(zhǔn)才可以登記) ,公司就成立并有效存在.公司在設(shè)立登記至注銷登記之間,具有獨(dú)立的人格,可以適用人格獨(dú)立制度,而再這一期間之前或之后,公司不具有獨(dú)立人格,誰(shuí)此時(shí)以公司名義進(jìn)行了活動(dòng),就應(yīng)當(dāng)個(gè)人承擔(dān)責(zé)任.如果幾個(gè)人進(jìn)行了活動(dòng),那么他們應(yīng)當(dāng)作為連帶債務(wù)人承擔(dān)責(zé)任.

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