阿寶 追問

2025-09-04 10:59

非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，可實行遞延納稅政策；會按這條去備案，備案了以后就可以按原值轉(zhuǎn)讓對吧，我剛才看了一下章程里面也規(guī)定了在職的自然人股東之間需按股權(quán)原值轉(zhuǎn)讓。這樣做完股權(quán)激勵遞延納稅備案，章程有規(guī)定，公司內(nèi)部也有股權(quán)激勵方案文件、股東會決議，是不是出讓方就可以按原值轉(zhuǎn)讓了，低于現(xiàn)在的凈資產(chǎn)，這樣出讓方是不用繳納個稅的對吧

樸老師 解答

2025-09-04 11:01

不是。遞延納稅備案僅延遲納稅時點(diǎn)，不直接允許按原值轉(zhuǎn)讓且免個稅：
按原值轉(zhuǎn)讓需有合理商業(yè)目的（如服務(wù)期限制），否則稅務(wù)機(jī)關(guān)可能核定收入；
僅當(dāng) “轉(zhuǎn)讓收入 = 股權(quán)原值 + 合理稅費(fèi)” 時，出讓方個稅才為 0，若收入低于此仍可能繳稅。
需準(zhǔn)備方案、決議等資料證明合理性，而非僅靠內(nèi)部文件。

阿寶 追問

2025-09-04 11:05

我說的是現(xiàn)在的出讓方大股東，受讓方現(xiàn)在不交后期出售的時候交這個我理解；現(xiàn)在大股東把自己的股權(quán)以股權(quán)激勵的形式轉(zhuǎn)讓他不能原價轉(zhuǎn)出嗎？2019年他們怎么操作的，當(dāng)時我還沒來，剛才這個大股東跟我說的，他們之前就這么操作的，當(dāng)時的凈資產(chǎn)也是高于資產(chǎn)原值；因為是以股權(quán)激勵的形式轉(zhuǎn)讓的所有是原值轉(zhuǎn)讓，沒有交個稅？

樸老師 解答

2025-09-04 11:07

不是。即使做了遞延納稅備案、章程有規(guī)定，大股東按原值轉(zhuǎn)讓股權(quán)也不一定不交個稅：
遞延納稅是推遲納稅（到員工后期出售時），不是免稅；
大股東個稅看 “轉(zhuǎn)讓收入 - 股權(quán)取得成本”，若收入≥成本仍需繳（稅率 20%）；
若轉(zhuǎn)讓價低于凈資產(chǎn)且無正當(dāng)理由，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能核定收入征稅；
2019 年 “按原值轉(zhuǎn)沒交稅”，需當(dāng)時滿足 “收入≤成本” 或合規(guī)備案，否則有追溯風(fēng)險。

阿寶 追問

2025-09-04 11:15

大股東的這些股權(quán)原值都原始公司成立的時候投入的資金，實際繳納的錢；是這個情況是不是可以按股權(quán)激勵方式原值轉(zhuǎn)讓？

樸老師 解答

2025-09-04 11:17

大股東以原始出資額（實際繳資）作為原值，可按股權(quán)激勵方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但需注意：若轉(zhuǎn)讓收入≥原始出資額（成本），仍需按 20% 繳財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個稅；若低于凈資產(chǎn)且無正當(dāng)理由，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能核定收入征稅，并非一定免稅。

阿寶 追問

2025-09-04 11:28

剛才大股東的意思是要按原價轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)出收入等于原值，這個確定了，那這個情況就是不用交個稅對吧？

樸老師 解答

2025-09-04 11:29

嗯，前提是沒有利潤分配未分配利潤哦

阿寶 追問

2025-09-04 11:33

跟利潤分配未分配利潤有關(guān)？現(xiàn)在的資產(chǎn)負(fù)債表上有利潤？這個就不行？還是說要求這個大股東從來沒有分配過利潤呢？

樸老師 解答

2025-09-04 11:34

對的，先分紅，該交的稅得交了

阿寶 追問

2025-09-04 11:54

如果資產(chǎn)負(fù)債表未分配利潤是負(fù)數(shù)，做好公司決議，股權(quán)激勵制度文件，稅務(wù)遞延納稅備案這些，那就可以直接操作上面的評價股權(quán)轉(zhuǎn)讓就行了對吧，其他的沒啥要特別注意的了是吧？
受讓股權(quán)的股東這次涉及到的印花稅是現(xiàn)在交還是以后轉(zhuǎn)出的時候交呢？

樸老師 解答

2025-09-04 11:59

嗯，這樣就可以了
轉(zhuǎn)出的時候交

阿寶 追問

2025-09-04 12:33

現(xiàn)在的受讓人是要等以后轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)的時候按轉(zhuǎn)讓時的金額為基數(shù)交稅嗎？

樸老師 解答

2025-09-04 12:34

同學(xué)你好
對的
是這樣

阿寶 追問

2025-09-04 12:36

出讓方這個大股東現(xiàn)在需要繳納出讓的這部分股權(quán)金額的印花稅嗎？

樸老師 解答

2025-09-04 12:38

同學(xué)你好
只要轉(zhuǎn)讓了就要交

阿寶 追問

2025-09-04 13:57

好的，
股權(quán)激勵遞延納稅是根據(jù)這兩個文件：國家稅務(wù)總局公告2016年第62號+財稅〔2016〕101號；上面說的這個大股東把自己的原始出資的股權(quán)以股權(quán)激勵的方式轉(zhuǎn)讓出去（無利潤分配未分配利潤），可以平價轉(zhuǎn)出，這個有相應(yīng)的文件不？
之前有一個股東退股他們股東之間購買股權(quán)當(dāng)時受讓方也交了印花稅，這種普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的時候是雙方都要當(dāng)時交印花稅的對吧？

樸老師 解答

2025-09-04 14:01

大股東原始股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓需有正當(dāng)理由（如親屬間轉(zhuǎn)讓、政策影響等），依據(jù)《國家稅務(wù)總局公告 2014 年第 67 號》；101 號等文件是股權(quán)激勵遞延納稅政策，不直接授權(quán)平價轉(zhuǎn)讓。普通股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方都要交印花稅（非上市公司萬分之五，符合條件可減半；上市公司僅出讓方交）。

阿寶 追問

2025-09-04 14:15

我剛才看了一下2014 年 第 67 號這個文，里面的第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，視為有正當(dāng)理由：里面是4項，前3項寫的比較明確，第4項 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形，這條沒有具體寫哪些，其他合理情形，這個沒地方可查是吧，這個股權(quán)激勵算是合理情形是這樣吧。

樸老師 解答

2025-09-04 14:18

“其他合理情形” 并無統(tǒng)一正列舉清單，由稅務(wù)機(jī)關(guān)結(jié)合證據(jù)個案判定；股權(quán)激勵并不當(dāng)然屬于 “合理情形”，需同時滿足 “真實有效的激勵計劃、價格與激勵機(jī)制匹配、符合公司治理程序、資料完備” 等條件，才可能被認(rèn)定為合理。
實務(wù)要點(diǎn)
合規(guī)路徑：完整留存激勵計劃、授予與行權(quán)文件、定價測算依據(jù)、股東會 / 董事會決議、支付流水與完稅憑證等，以證明價格公允與交易真實。
風(fēng)險提示：僅以 “股權(quán)激勵” 為由，缺乏可驗證資料，易被認(rèn)定為證據(jù)不足、不構(gòu)成正當(dāng)理由。
如能提供激勵計劃、定價方法、授予與行權(quán)時間線、稅務(wù)備案等信息，我可據(jù)此評估被認(rèn)定為 “合理情形” 的把握度，并給出資料清單與溝通口徑